文號：青交所【2016】21號

發布時間：2016年12月6日

青島產權交易所企業增資業務規則

 

第一章 總則

第一條 為規范在青島產權交易所（簡稱青交所）內進行的企業增資行為，根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部32號令）等有關規定制訂本規則。

第二條 本規則所稱企業增資，是指國有及國有控股企業、國有實際控制企業通過青交所公開披露信息，征集意向投資方并確定投資方的活動。

第三條 本規則所稱確定投資方方式包括：

（一）協議增資，是指在增資信息披露期間征集到的合格意向投資方數量、擬出資金額及對應份額、投資方資格條件與增資公告要求完全匹配，可直接簽訂協議進行增資的行為。

（二）定價增資，是指在增資價格確定的條件下，按照份額優先、時間優先原則確定投資方的行為。

（三）競價增資，是指在競價條件下，按照價格優先、份額優先、時間優先原則確定投資方的行為。

（四）競爭性談判，是指邀請合格意向投資方就增資事宜進行談判確定投資方的行為。

（五）綜合評議，是指運用多個指標對合格意向投資方進行評價，確定投資方的行為。

增資企業可選擇以上任何一種方式確定投資方，也可組合使用上述方式。

第四條 本規則中下列詞語具有下列特定含義：

（一）意向投資方，是指在增資信息披露期間征集到的意向方。

（二）合格意向投資方，是指經青交所登記、增資企業認可并按要求交納保證金的意向投資方。

（三）投資方，是指經本規則第三條中所列方式確定的最終投資方。

（四）增資金額，是指在增資方案中明確的擬募集資金金額。

（五）份額，是指在增資方案中明確的擬募集資金對應比例，具體可表現為股份有限公司的股份數量或有限責任公司的持股比例。

第二章 信息披露

第五條 企業增資應制訂增資方案，明確增資金額及對應份額、募集資金用途、投資方資格條件、增資達成或終結條件、確定投資方方式等，并按規定履行內部決策、審計、資產評估、審批等相關程序后，向青交所申請公開信息披露。

第六條 增資企業申請公開信息披露，應向青交所提交《企業增資信息披露申請書》，并附以下材料：

（一）增資企業同意增資的相關決議；

（二）相關批準機構的批復；

（三）增資方案；

（四）增資企業法人營業執照、法定代表人身份證明、組織機構代碼證等有效證件；

（五）經辦人授權委托書、經辦人身份證明；

（六）審計報告、資產評估報告及備案或核準書；

（七）增資企業公司章程；

（八）法律意見書；

（九）增資企業設定投資方資格條件的，需對條件的判斷標準提供書面解釋；

（十）涉及職工安置的，需提交增資擴股企業職工代表大會同意職工安置方案的決議；

（十一）青交所要求提交的其他文件。

第七條 增資企業對提交申請資料的真實性、完整性和準確性負責。青交所按照《青島產權交易所信息披露操作指引》（青交所[2016]18號）受理增資企業提交資料，符合規范性、齊全性要求的予以信息披露，發布增資公告，信息披露時間不少于40個工作日。

第八條 增資信息披露渠道、信息披露內容變更、信息披露延期等事項，按《青島產權交易所信息披露操作指引》要求進行。

第三章 意向投資方登記

第九條 意向投資方應在信息公開披露截止日北京時間十六時三十分前向青交所提交意向投資申請。意向投資方應接受和響應增資公告要求，自主判斷投資價值，自主做出投資決策，自行承擔投資風險，并對提交申請資料的真實性、完整性和準確性負責。

第十條 青交所按照《青島產權交易所意向方登記受理操作指引》（青交所[2016]15號）進行意向投資方登記工作。

第十一條 青交所應在增資信息披露期滿后5個工作日內將意向投資方登記結果書面反饋增資企業，增資企業應在收到青交所反饋后5個工作日內予以書面回復。逾期未回復的，視同認可意向投資方登記結果。

第十二條 在增資公告中有交納保證金要求的，意向投資方應按約定時間交納保證金，逾期未交納或未足額交納保證金的，視為放棄投資意向。

第四章 確定投資方

第十三條 符合協議增資情形的合格意向投資方即為投資方，青交所應在確定投資方后3個工作日內向增資企業和投資方發出《增資結果通知》。

第十四條 定價增資確定投資方流程如下：

（一）選擇定價增資的企業，應在增資方案中明確增資價格、增資金額及對應份額、增資達成的最低份額、單筆投資份額下限、單筆投資份額上限、投資方數量上限等內容，并在增資公告中予以披露。

（二）合格意向投資方應在青交所通知的時段內通過青交所系統申報單筆投資份額，單筆投資份額應為單筆投資份額下限的整數倍。

（三）每個合格意向投資方只能通過系統進行一次有效申報，系統在申報結束后進行增資成交確認。

（四）假設增資份額為M?，增資達成的最低份額為M?（M?＜M?），合格意向投資方的有效申報份額為I? 、I?、I?…。如全部申報完成后不滿足增資達成的最低份額（即I? +I?+I?+…＜M?），則全部合格意向投資方均不成交，本次增資失敗。

（五）如全部申報完成后滿足增資達成的最低份額（即I? +I?+I?+…≥M?），則按份額優先、時間優先原則計算成交，即份額大的優先成交，份額相同則先申報的優先成交。

（六）如全部申報完成后超過增資份額（即I? +I?+I?+…＞M?），被確認成交的最后一名合格意向投資方成交份額根據需要可調減，使全部投資份額合計等于增資份額M?。如I?是被確認成交的最后一名合格意向投資方申報份額，則應滿足I? +I?+I?（調減后）=M?，I?之后的合格意向投資方申報份額均不成交。

（七）系統成交確認完成后，青交所在3個工作日內向增資企業和全部合格意向投資方發出《增資結果通知》。

第十六條 競價增資確定投資方流程如下：

（一）選擇競價增資的企業，應在增資方案中明確增資金額及對應份額，增資達成的最低份額、單筆投資份額下限、單筆投資份額上限、投資方數量上限等內容，并在增資公告中予以披露。

（二）合格意向投資方應在青交所通知的時段內通過青交所系統申報單筆投資份額和對應報價，其中單筆投資份額應為單筆投資份額下限的整數倍。

（三）每個合格意向投資方只能通過系統進行一次有效申報，系統在申報結束后進行增資成交確認。

（四）假設增資份額為M?，增資達成的最低份額為M?，合格意向投資方申報的份額為I?、I?、I?…。如全部申報完成后不滿足增資達成的最低份額（即I?+I?+I?+…＜M?），則全部合格意向投資方均不成交，本次增資失敗。

（五）如全部申報完成后滿足增資達成的最低份額（即I? +I?+I?+…≥M?），則按價格優先、份額優先、時間優先原則計算成交，即出價高的優先成交，出價相同則份額大的優先成交，出價和份額均相同則先申報的優先成交。成交價格按照被確認成交的最后一名合格意向投資方的報價確定。

（六）如全部申報完成后超過增資份額（即I?+I?+I?+…＞M?），被確認成交的最后一名合格意向投資方成交份額根據需要可調減，使全部投資份額合計等于增資份額M?。假設I?是被確認成交的最后一名合格意向投資方申報份額，則應滿足I? +I?+I?（調減后）=M?，I?之后的合格意向投資方申報份額均不成交。

（七）如增資公告中要求投資方數量上限為一名，可按照增資公告中的增資金額為底價，由青交所組織網絡競價，合格意向投資方通過系統多輪次加價，按照價高者得的原則確定投資方。

（八）系統成交確認完成后，青交所在3個工作日內向增資企業和全部合格意向投資方發出《增資結果通知》。

第十七條 競爭性談判確定投資方流程如下：

（一）選擇競爭性談判的增資企業，應在增資方案（或單獨制訂《競爭性談判方案》）中明確競投文件的形式和內容要求、提交競投文件的時間和方式要求、談判要點、談判程序、談判小組的評審規則、確定最終投資方及其認購份額和出資金額的標準等內容，并在增資公告中予以披露。

（二）合格意向投資方應根據增資方案要求制作競投文件，在方案規定的截止時間將經簽署和密封的書面競投文件送達青交所，對逾期提交的競投文件不予接收。

（三）合格意向投資方應在競投文件中承諾接受增資公告的全部要求和條件，對增資方案作出完全響應，并對其提交文件的真實性、完整性、合法性承擔法律責任。

（四）在提交競投文件截止時間前，合格意向投資方可以對所提交的競投文件進行補充、修改，并經簽署和密封提交青交所。補充、修改的內容作為競投文件的組成部分。補充、修改的內容與競投文件不一致的，以補充、修改的內容為準。

（五）增資企業負責組建談判小組，談判小組由增資企業代表和專家組成，成員為單數，其中專家的人數不得少于成員總數的三分之一。談判小組組建完成后，應當指定一人與青交所聯絡，進行文件傳遞和談判流程接洽等工作。談判小組成員名單應交青交所存檔。

（六）談判小組應按照增資方案規定開展競爭性談判，確保競爭性談判活動的合法規范、有序有效。

（七）青交所在增資方案規定的遞交競投文件截止日期次日起3個工作日內向談判小組轉送競投文件。談判小組指定人員負責接收競投文件，核對文件數量，檢查競投文件簽署密封是否完好，確認無誤后簽收文件。項目結束后，競投文件正本由青交所存檔。

（八）談判小組收到競投文件后5個工作日內經青交所與各合格意向投資方約定談判時間。談判小組應給予所有參加談判的合格意向投資方平等的談判機會。

（九）談判小組與各合格意向投資方的談判程序、內容需根據增資方案進行。談判小組負責簽到登記、會議記錄，每次談判均應當場形成談判紀要，由全體談判小組成員及合格意向投資方談判代表簽字。上述材料應在每次談判結束后交青交所存檔。

（十）談判結束后，談判小組應當要求所有參加談判的合格意向投資方在規定時間內根據談判結果提交最終報價(含認購價格、認購份額及其他承諾等內容)。未在規定時間內提交最終報價的，視為退出本次增資活動。最終報價是合格意向投資方競投文件的有效組成部分。

（十一）在合格意向投資方提交最終報價后5個工作日內，談判小組應根據談判情況及合格意向投資方最終報價情況編寫評審報告，出具評審結果，并將評審報告和評審結果遞交青交所。

（十二）青交所在收到評審結果后3個工作日內向增資企業和參加競爭性談判活動的全部合格意向投資方發出《增資結果通知》。

第十八條 綜合評議，是指運用多個指標對合格意向投資方進行評價，確定投資方的行為，具體流程如下：

（一）選擇綜合評議的增資企業，應在增資方案（或單獨制訂《綜合評議方案》）中明確綜合評議的權重分值體系、確定最終投資方及其認購份額和出資金額的標準、綜合評議的時間和程序安排、擬簽訂的增資協議主要條款和相關責任聲明、競投文件的形式和內容要求、提交競投文件的時間和方式要求等內容，并在并在增資公告中予以披露。

（二）青交所是綜合評議活動的組織者，負責組建綜合評議小組，并采取必要措施保證評議過程在嚴格規范的情況下進行。

綜合評議小組由增資企業代表和評議專家組成，成員應為單數，其中增資企業代表人數不超過成員總數的三分之一。評議專家由青交所推薦，技術復雜、專業性強的項目，增資企業可以推薦專家。

（三）綜合評議小組在評議過程中應當客觀、公正、廉潔地履行下列職責：

1、對合格意向投資方的競投文件進行審核；

2、要求合格意向投資方解釋或者澄清其競投文件；

3、獨立進行評議，對評議意見承擔法律責任；

4、配合增資企業答復合格意向投資方提出的質疑；

5、配合青交所的投訴處理和監督檢查工作；

6、對評議中發現的違規行為按有關規定進行處理。

（四）綜合評議的權重分值體系應在增資方案中予以明確，權重分值體系由權重指標和相應的指標分值構成。

權重指標一般包括競投價格、價款支付方式、市場、技術、管理、資源等內容。權重指標一般應采用定量指標，確需采用定性指標的，該定性指標應明確、客觀、易判斷、具操作性。

指標分值可以由基本分值和增加分值構成。

基本分值，是指對于一個權重指標，競投文件響應的條件接受或達到增資方案提出的條件時所應得到的分值。增加分值，是指對于一個權重指標，競投文件響應的條件優于增資方案提出的條件時相應得到的分值。

（五）合格意向投資方應根據增資方案要求制作競投文件，在增資方案規定的截止時間前將經簽署和密封的書面競投文件送達青交所，對逾期提交的競投文件不予接收。

（六）競投文件應與增資方案中設定的權重指標一一對應，競投文件中的認購份額應與登記投資意向時填報的認購份額相一致。合格意向投資方應在競投文件中承諾接受增資公告的全部要求和條件，對增資方案作出完全響應，并對其提交文件的真實性、完整性、合法性承擔法律責任。

（七）在提交競投文件截止時間前，合格意向投資方可以對所提交的競投文件進行補充、修改，并書面密封通知青交所。補充、修改的內容作為競投文件的組成部分。補充、修改的內容與競投文件不一致的，以補充、修改的內容為準。

（八）青交所應組織全體提交競投文件的合格意向投資方參加專家評審之前的現場會議，會議時間為提交競投文件截止時間，會議地點為增資公告中公示的地點，會議將現場檢查競投文件密封情況，確認無誤后由青交所工作人員當眾拆封，宣讀合格意向投資方名稱和競投文件的主要內容。會議過程應記錄存檔。

（九）現場會議完成后由綜合評議小組成員對競投文件進行綜合評審。綜合評議小組成員應獨立進行評定，形成自己獨立的意見。綜合評議小組成員根據增資方案設置的權重分值體系，對有效的競投文件評定形成綜合評議分值。評審完成后，競投文件正本由青交所存檔。

（十）綜合評議小組應民主選舉產生綜合評議小組組長，由綜合評議小組組長對綜合評議分值進行匯總，形成綜合評議分值清單和綜合評議結果，提交青交所。

（十一）青交所在收到綜合評議結果后3個工作日內向增資企業和參加綜合評議的全部合格意向投資方發出《增資結果通知》。

第十九條 如合格意向投資方最終未被確定為投資方，其交納的保證金在《增資結果通知》發出次日起三個工作日內予以返還。

第五章 出具憑證

第二十條 增資企業應在收到《增資結果通知》后10個工作日內組織股東會或董事會審議增資結果，安排新老股東完成增資協議的簽署。

第二十一條 增資資金按照增資協議約定支付。其中，以貨幣出資的應通過青交所結算。投資方所出資金應按協議約定時間轉入青交所指定賬戶。如在增資協議中約定增資資金劃出條件的，則青交所所按協議約定的相關條款完成資金劃出。如未約定，則青交所在收到投資方提供的同意資金劃出的書面文件后完成資金劃出。

第二十二條 以非貨幣資產出資的，應經增資企業董事會或股東會審議同意，并委托具有相應評估資質的評估機構進行評估，確定投資方的出資金額。相關評估報告和董事會決議，青交所應留存。

第二十三條 增資協議簽訂并生效后，青交所應在3個工作日內出具憑證。企業增資服務費用按照《青島產權交易機構服務收費標準》（青價費[2006]184號）執行。

第六章 附則

第二十四條 企業增資無論以本規則內何種方式成交，成交后股東數量均不能超過公司法規定的股東人數限制。

第二十五條 增資項目成交后，應在青交所網站予以成交公示，公示內容包括項目編號、名稱、投資方名稱、投資金額、持股比例。

第二十六條 參與企業增資活動的各方主體，應當對獲得的信息承擔保密義務。

第二十七條 本規則中涉及的保證金管理和處置，按照《青島產權交易所保證金管理辦法》（青交所[2015]4號）執行。

第二十八條 本規則的解釋權和修訂權屬于青交所。

第二十九條 本規則自發布之日起實行。